Ik heb dit bericht ook al op andere (voornamelijk juridische) fora geplaatst, maar ga hier ook een poging wagen.
Ik ben bezig om mijn scriptie te schrijven met het onderwerp "Vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang (art. 2:256 BW)". Ik kan alleen maar uit de theoretische kant informatie halen, maar wil ook graag zien hoe ondernemers/ondernemingen dit probleem in de praktijk oplossen (heb al goed contact gehad met advocaten hoe zij dit hun cliënten adviseren).
In het kort houdt het onderwerp in dat als een bestuurder van de vennootschap de vennootschap moet vertegenwoordigen en hij een (persoonlijk) belang heeft bij deze vertegenwoordigingshandeling hij deze door een ander orgaan van de vennootschap moet laten verrichten. Bijvoorbeeld de bestuurder koopt in privé een auto van de vennootschap of de vennootschap procedeert tegen de in functie zijnde bestuurder.
Ik ben op zoek naar ondernemers (maakt niet uit in welke hoek) die een Besloten Vennootschap (BV) hebben waarin alleen sprake is van een Directeur Grootaandeelhouder (DGA). Graag zou ik willen zien hoe zij dit hebben opgelost in de statuten van de BV (welk orgaan is aangewezen of hoe is het anders opgelost) en of zij ervaring hebben gehad met een tegenstrijdig belang.
Ondernemers met een NV mag ook (maar daarbij kom je niet -of nauwelijks de DGA-variant tegen)
Mocht iemand mij zich met bovenstaande willen en kunnen helpen stuur dan een PM.
Mods: indien niet gewenst geef mij even een PM.
Tegenstrijdig belang
Als het goed is, heeft de notaris altijd het tegenstrijdig belang in de statuten weggeschreven. Daarnaast is het aan te raden om alsnog een aandeelhoudersbesluit te maken waarin de AVA de bestuurder aanwijst als vertegenwoordigingsbevoegd. Dit laatste wordt verstandig geacht omdat er wat discussie bestaat over het woordje 'altijd' in 2:256 en 2:146.
Ik neem aan dat dit je masterscriptie is? Pas je wel op dat je die praktijkvoorbeelden niet te veel giet in een soort enquete? Daar wordt professor Schwarz niet zo blij van en is bovendien verre van relevant voor een wetenschappelijk onderzoek.
Ga eens praten met een notaris van een (middel)groot kantoor. Advocaten snappen veel minder van dit onderwerp.
Ik neem aan dat dit je masterscriptie is? Pas je wel op dat je die praktijkvoorbeelden niet te veel giet in een soort enquete? Daar wordt professor Schwarz niet zo blij van en is bovendien verre van relevant voor een wetenschappelijk onderzoek.
Ga eens praten met een notaris van een (middel)groot kantoor. Advocaten snappen veel minder van dit onderwerp.
Als DGA zorg ik ervoor dat wanneer er een tegenstrijdig belang kan zijn, dit altijd heel goed gedocumenteerd is. Het belang van de documentatie is niet zozeer voor mijzelf, maar wel voor derden (met name overheid).
Zo houd ik privé en zakelijk b.v. zuiver gescheiden door gebruik te maken van gescheiden rekeningen. Wanneer er sprake mocht zijn van leningen en dergelijke stel ik een contract op waar rechten, plichten en voorwaarden in vastgelegd worden. Loonbetaling loopt via een salarisadministratie en ga zo maar door. Kortom, zodra de (met name) de belastingdienst vragen kan gaan stellen zorg ik voor formele documentatie ondersteund met girale onderbouwing.
Met name een DGA kan veelal niet anders doordat hij/zij veelal de enige bestuurder en eigenaar is in de BV. Feitelijk dus de enige met doorslaggevend stemrecht. Hoop dat je wat aan deze praktijk info hebt.
Zo houd ik privé en zakelijk b.v. zuiver gescheiden door gebruik te maken van gescheiden rekeningen. Wanneer er sprake mocht zijn van leningen en dergelijke stel ik een contract op waar rechten, plichten en voorwaarden in vastgelegd worden. Loonbetaling loopt via een salarisadministratie en ga zo maar door. Kortom, zodra de (met name) de belastingdienst vragen kan gaan stellen zorg ik voor formele documentatie ondersteund met girale onderbouwing.
Met name een DGA kan veelal niet anders doordat hij/zij veelal de enige bestuurder en eigenaar is in de BV. Feitelijk dus de enige met doorslaggevend stemrecht. Hoop dat je wat aan deze praktijk info hebt.
Kan er even een slotje op dit flauwekultopic. Voor dit soort onderwerpen zijn zeer waarschijnlijk andere gespecialiseerde fora. Zelfs in zijn voorbeeld gebruikt de TS niet eens een fiets, maar een auto.
Geen enkele col is zwaar, het ligt aan de renner (maar er zijn uitzonderingen).
[quote="harrebas"]Kan er even een slotje op dit flauwekultopic. Voor dit soort onderwerpen zijn zeer waarschijnlijk andere gespecialiseerde fora. Zelfs in zijn voorbeeld gebruikt de TS niet eens een fiets, maar een auto.[/quote]
Kan je niet even aan een ander tafeltje zitten? Dan hoor je dit gesprek niet...
Kan je niet even aan een ander tafeltje zitten? Dan hoor je dit gesprek niet...
Lavsson en ajhoff bedankt voor jullie inhoudelijke reactie! Ik wil de info vnl voor mijn eigen beeldvorming gebruiken.
En nee ik studeer niet bij Schwarz en/of Uni Maastricht af; er is nog een andere stad aan de Maas met de EUR als uni.
Herbawife bedankt! Hoef ik de opmerking niet te maken.
En nee ik studeer niet bij Schwarz en/of Uni Maastricht af; er is nog een andere stad aan de Maas met de EUR als uni.
Herbawife bedankt! Hoef ik de opmerking niet te maken.